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集團公司
發表于 2018-11-13 瀏覽:
文章導讀:集團公司是為了一定的目的組織起來共同行動的團體公司,是指以資本為主要聯結紐帶,以母子公司為主體,以集團章程為共同行為規范的,由母公司、子公司、參股公司及其他成員共...

  集團公司是為了一定的目的組織起來共同行動的團體公司,是指以資本為主要聯結紐帶,以母子公司為主體,以集團章程為共同行為規范的,由母公司、子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業法人聯合體。一般意義上的集團公司,是指擁有眾多生產、經營機構的大型公司。它一般都經營著規模龐大的資產,管轄著眾多的生產經營單位,并且在許多其他企業中擁有自己的權益。

  《公司法》中并沒有“集團”一說,只有有限責任公司和股份有限公司的提法。但是在現實中,我們常??吹僥襯臣毆鏡拿?,其實這不過是多個公司在業務、流通、生產等等方面聯系緊密,從而聚集在一起形成的公司(或者企業)聯盟罷了。另外有的公司進行多元化經營戰略,在多個領域均成立了相應的子公司,這樣,母子公司之間也會因為這種“血緣”關系組成一個企業集團,頗類似于軍隊當中的集團軍。這些就是我們常說的集團公司的由來。

  特征

  法律特征

  1、是從屬型聯合企業集團的核心企業,其法律地位為母公司(也稱支配企業)。

  2、其組織形態要符合法律規定的公司形態:有限責任公司或股份有限公司。

  3、是混合型控股公司。除對子公司實際控制外,本身還直接進行經營活動,在法律上必須符合國家有關控股公司的規定。

  4、母公司與子公司的基本關系是股東與公司的關系,即母公司是子公司的股東,子公司是獨立的公司法人。

  5、母子公司在持股和特別義務上有法律規定:禁止相互持股(不得反向持股);一般各自獨立負債,不存在企業集團的共同債務。在特殊情況下,母公司才對子公司的債務負責(如母公司承諾了擔保)。

  6、會計制度:(1)母公司必須制作集團結算報告,必須制備集團合并會計報表;(2)合并會計報表僅是用于股東、公眾和政府對集團經營狀況的了解和掌握;(3)納稅和核算均以集團內各獨立法人為單位。

  7、管理關系。在從屬型聯合企業集團中,集團公司代表企業集團實行統一管理。它有權以集團名義行使集團所擁有的權力,但同時也承擔集團所負有的義務。一般來講,在從屬型聯合企業集團中,集團管理機構應由集團成員自行協商依集團章程而定。集團管理機構往往與集團公司的管理機構是合二為一的(也可以稱作合署辦公)。因此,集團公司不僅要追求公司自身的利益,而且要追求和兼顧整個集團的利益,即集團成員的利益。其中,由于母子公司關系的特殊性,子公司有經營自主權,但受母公司控制。母公司對子公司:(1)制定統一的發展戰略和長期規劃;(2)生產能力的擴大或開拓新經營領域;(3)產權轉讓和兼并其他公司;(4)子公司董事長和董事的選派。

  8、集團公司與子公司以外的集團成員企業的關系,特別是如何實現統一管理依集團章程而確定。

  本質特征

  (1)集團公司的本質特征是:一種以母子公司關系為基礎的垂直型組織體制。集團公司本身具有獨立的法人資格,采取法人產權制度形式組成的有限公司或股份有限公司。集團公司是企業集團的核心企業,通常就是母公司,具有獨立、有限的民事責任能力。

  (2)集團公司由一個母公司與若干個子公司組成。從法律上看,母公司即集團公司本身,它又包括若干子公司及關聯企業。其中,子公司是指母公司掌握絕對控股地位(一般持股50%以上)的下屬企業;關聯企業則指母公司只擁有一般持股關系的參股企業,以及有各種固定性合作關系的企業。總之,母公司只能有一個,而子公司或關聯企業可以有多個。

  (3)集團公司從內部組織關系來看,母公司以股權產權為紐帶,垂直地向下控制其下屬企業。包括:擁有全部產權關系的全資子公司(母公司持有100%的股份,也稱分公司);擁有一半股權以上的控股子公司(母公司持有51-99%的股份);持有一定比例的參股關聯企業(持股25-50%稱作質量參股子公司,持股低于25%稱作任意參股子公司。這里它就不一定能稱母公司了)。通常子公司不能反過來向上持有母公司的股權。

  (4)集團公司在產權關系上比較清晰。集團公司一般是由原始發起公司經過不斷發展擴張裂變而來的,對內通過投資設立分支企業,對外通過資本證券市場不斷購并、控制其他競爭對手或相關企業,因而,母子公司之間血緣關系穩固、組合緊密。

  成立條件

  成立集團公司的條件

  1、企業集團的母公司(核心企業)注冊資本在5000萬元人民幣以上,并至少擁有5家子公司;

  2、母公司(核心企業)和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上;

  3、企業集團的母公司(核心企業)應登記為有限責任公司或股份有限公司;全民所有制企業可以作為核心企業組建企業集團,但注冊資金應在1億元人民幣以上;

  4、集團成員單位均具有法人資格。

  提交資料

  注冊集團有限公司需提交的資料

  1、集團公司董事長簽署的設立登記申請書;

  2、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

  3、公司章程;

  4、集團章程;

  5、具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明或國有資產管理部門出具的《國有資產產權登記表》;

  6、股東的法人資格證明(企業法人需加蓋發證機關印章)或者自然人身份證明;

  7、載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

  8、公司法定代表人任職文件和身份證明;

  9、企業名稱預行核準通知書;

  10、公司住所證明,也就是租賃合同以及產權證復印件;

  11、成員企業加入集團的協議。

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